一、案例事實
甲公司為觀光遊樂業經營者，於民國104年由其負責人乙代表與丙公司簽訂租賃合約，出租其經營遊樂園區之部分場地，供丙公司舉辦彩色派對水陸戰場活動（下稱活動），甲公司提供住房、泡湯及午后票優惠專案，藉舉辦活動，促銷旅宿及遊憩設施。嗣因該場活動之色粉噴灑濃度過高，暨電腦燈位置未防免與色粉接觸，引發粉塵閃燃現象，進而產生塵爆結果，致參與活動之消費者Ａ全身多處灼傷，受身體、健康之損害。A雖旋即起訴請求甲公司負侵權行為損害賠償責任，但直到108年，始依公司法第23條第2項規定，請求乙連帶賠償損害，試問A對於乙之請求是否已罹於消滅時效?
二、問題意識
- 公司法第23條第2項損害賠償責任性質為何?
- 依公司法第23條第2項規定對公司負責人請求賠償損害者，其請求權之消滅時效期間為何？
三、實務見解
過往見解-特別責任說
「按公司法第23條第2項所定連帶賠償責任，係基於法律之特別規定而來，並非侵權行為上之責任，其消滅時效應適用民法第125條規定之15年時效期間。」（最高法院78年度台上字第154號、76年度台上字第2474號、95年度台上字第1953號、96年度台上字第2517號判決參照）
最高法院112年度台上大字第1305號民事大法庭裁定-特殊侵權責任說
㈠民法就債之發生，基於法律行為或法律規定之不同，規範有意定之債與法定之債，且各自發生不同要件與作用之請求權（如給付請求權、損害賠償請求權等），而各請求權之消滅時效期間，因各請求權之性質而異其規定。公司法第23條第2項規定：公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責（下稱系爭規定）。同法就該請求權之行使，雖未明定消滅時效期間，但既規定公司負責人就他人所受損害，負賠償之責，則其屬損害賠償請求權，並無疑義，自應依我國民事法所定之損害賠償責任類型，界定其責任性質，進而確立其請求權消滅時效期間。
㈡我國民事法所定之損害賠償責任，雖於民法之總則、債、各種之債、物權、親屬及繼承各編均有所見，但各有其構成要件，其中僅侵權行為之損害賠償責任，係以不法侵害他人權益為核心，且屬一般人相互間之行為規範。此項調和被害人權益與加害人行為自由之法則，亦常隨社會經濟發展及情事變遷，而另立特別規定，構成民法第184條所定一般侵權行為以外之特殊侵權行為。
㈢系爭規定之公司負責人責任，係以公司負責人「對於公司業務之執行」、「違反法令」等構成要件該當行為，為其成立要件之一部，該法令則指一般人相互間之行為規範。而構成要件該當之行為，除有阻卻違法事由之情形，原則即屬違法性行為。是系爭規定之「違反法令」，乃因違背一般人相互間之行為規範義務，具違法性要件之概念，其致他人受有損害而負損害賠償責任，應屬侵權行為責任之性質。
㈣公司有行為能力，並由其代表機關即負責人代表之，公司負責人代表公司所為行為，若構成侵權行為，除公司應以侵權行為人之身分，對被害人負損害賠償責任外，復因公司業務之執行，事實上由公司負責人擔任，為防止其執行業務違反法令，損及公司權益，並增加受害人求償機會，乃以系爭規定令負責人於執行公司業務，違反法令致他人受有損害時，與公司負連帶賠償責任。基此，系爭規定之公司負責人責任，亦應適用民法第197條之短期消滅時效期間，始能平衡公司與負責人之責任。至所謂法律（定）特別規定說，並未說明系爭規定歸屬何類型之損害賠償責任，且未斟酌我國損害賠償責任之體系架構，復未排除就損害賠償所設短期時效之法律規定，即謂應適用民法第125條之一般消滅時效規定，尚非可採。
㈤我國採民商法合一之立法政策，除就性質不宜合併者，另行制頒單行法，以為相關商事事件之優先適用外，特別商事法規未規定，而與商事法之性質相容者，仍有民法相關規定之適用。承上所述，系爭規定之公司負責人責任，係屬侵權行為損害賠償責任之性質，且公司法就此損害賠償請求權，並無消滅時效期間之特別規定，而民法第197條第1項侵權行為損害賠償請求權之消滅時效規定，復無違商事法之性質。故依系爭規定對公司負責人請求賠償損害者，其請求權之消滅時效期間，應適用民法第197條第1項規定。」
四、案例分析
本案中甲公司負責人乙在代表與丙公司簽訂租賃合約時，未確保該場活動安全、防免塵爆發生，確有可能存在過失而應依公司法第23條第2項與甲公司對A之所受身體健康損害負連帶賠償責任。然依最高法院112年度台上大字第1305號民事大法庭裁定意旨，公司法第23條第2項規定性屬於侵權責任性質，時效計算應適用民法第197條規定，知有損害時起，二年間不行使而消滅，A於108年始向乙請求損害賠償，距事件發生已過4年，請求權已罹於消滅時效，乙得主張時效抗辯免除其責任。
備註:
公司法第23條第2項規定:「公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。」
民法第125條規定:「請求權，因十五年間不行使而消滅。但法律所定期間較短者，依其規定。」
民法第197條第1項規定:「因侵權行為所生之損害賠償請求權，自請求權人知有損害及賠償義務人時起，二年間不行使而消滅，自有侵權行為時起，逾十年者亦同。」