股份有限公司聲請法院裁定解散的程序

股份有限公司聲請法院裁定解散的程序

一、當事人

    當股份有限公司在經營上出現「有顯著困難或重大損害」時(具體內容於後詳述),通常可依公司法第315條以下之規定走股東會特別決議解散的程序,或於公司自行停止營業六個月以上且未辦妥停止登記的情形下,由主管機關命令解散,但有時因涉及股權糾紛或逾股份總數四分之一的股東不願處理等情形,以致公司無法完成解散並進行其後的清算程序,不僅使公司之資產設備閒置,也讓股東的權益受到影響,因此公司法第11條第1項規定:「公司之經營,有顯著困難或重大損害時,法院得據股東之聲請,於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見,並通知公司提出答辯後,裁定解散。」、同條第2項復規定:「前項聲請,在股份有限公司,應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之。」

所以能向法院聲請公司解散的聲請人必須為繼續一定期間持有公司相當股份的股東,以避免零股或短期持股的股東可以任意聲請公司解散,徒增公司應訴之煩,而程序上的相對人則為該股份有限公司。

二、聲請解散之管轄法院

    依非訟事件法第171條之規定:「公司法所定由法院處理之公司事件,由本公司所在地之法院管轄。」因此,聲請人應該向公司所在地的地方法院提出聲請狀,而公司若有多個營業處所時,則應向公司登記地址所在地之地方法院聲請之。

三、聲請費(程序費用)

    對於向地方法院聲請裁定公司解散之程序費用,實務上有歧異的兩種見解,以下分別列出:

甲說:依非訟事件法第14條第1項規定,應徵收費用新臺幣1,000元。【臺北地方法院109年度司字第137號、103年度司字第200號、103年度司字第52號、基隆地方法院107年度司字第2號、106年度司字第4號、新北地方法院108年度補字第1038號、士林地方法院103年度司字第10號、桃園地方法院106年度司字第11號、新竹地方法院102年度司字第27號民事裁定】

乙說:依非訟事件法第13條規定,乙公司資本總額為標的價額核定聲請費。【臺北地方法院109年度司字第247號、107年度司字第145號、107年度司字第187號、105年度司字第35號、102年度司字第229號、新北地方法院109年度司字第36號、104年度司字第73號、104年度司字第37號、臺中地方法院108年度司字第81號、108年度司字第77號、高雄地方法院109年度司字第38號民事裁定】

四、聲請之事由及相關證據

(一)公司法第11條第1項規定:公司之經營,有顯著困難或重大損害時,法院得據股東之聲請,於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見,並通知公司提出答辯後,裁定解散。因此,聲請裁定解散公司的要件為【公司之經營有顯著困難或重大損害】。

(二)司法實務上之判斷因素及相關證據:

1.出售主要資產【臺北地方法院95年度司字第960號民事裁定】

2.經主管機關派員訪查,已無公司設址經營之事實【最高法院89年度台抗字第264號、臺北地方法院108年度司字第163號、108年度司字第95號、107年度司字第187號、107年度司字第164號、103年度司字第48號、士林地方法院109年度司字第49號、108年度司字第34號、108年度司字第14號、新北地方法院109年度司字第36號、108年度司字第14號、108年度司字第64號、新竹地方法院100年度司字第23號、臺中地方法院108年度司字第81號、108年度司字第77號民事裁定】《證據:稽查紀錄表、現場照片》

3.申請暫時停止營業【臺北地方法院103年度司字第48號、93年度司字第582號、士林地方法院109年度司字第49號、108年度司字第14號、桃園地方法院104年度司字第16號、104年度司字第17號、新竹地方法院102年度司字第28號民事裁定】《證據:公司變更登記表影本》

4.公司員工均已資遣【臺北地方法院93年度司字第582號、士林地方法院108年度司字第34號、新北地方法院109年度司字第36號、桃園地方法院104年度司字第16號、新竹地方法院100年度司字第23號、臺中地方法院96年度司字第79號民事裁定】《證據:大量解雇勞工保護法中解雇計畫書、公司勞工投保紀錄》

5.公司主要股東意見不合【臺北地方法院93年度司字第582號、士林地方法院108年度司字第34號、桃園地方法院104年度司字第16號、104年度司字第17號、新竹地方法院106年度司字第8號、102年度司字第28號、臺中地方法院108年度司字第77號、96年度司字第79號、高雄地方法院109年度司字第38號、屏東地方法院91年度司字第16號民事裁定】《證據:董事會會議記錄、股東會會議紀錄》

6.公司之商品或財產遭法院查封拍賣【新竹地方法院102年度司字第28號、臺中地方法院91年度司字第15號民事裁定】《證據:函詢民事執行處》

7.繼續經營恐有刑事責任【臺中地方法院91年度司字第237號民事裁定】《證據:刑事判決書》

8.股東會雖有議程排入公司解散決議,惟因無法達到法定出席人數,致股東會流會而無法經由正常程序召開股東會以解散公司【新竹地方法院100年度司字第23號民事裁定】《證據:股東會會議記錄》

9.相對人公司亦已具狀或到庭表示聲請人聲請相對人公司解散並無意見【臺北地方法院108年度司字第163號、新竹地方法院102年度司字第27號民事裁定】

10.公司經營逐年虧損【臺北地方法院103年度司字第52號、102年度司字第229號、士林地方法院108年度司字第34號民事裁定】《證據:公司資產負債表、損益表、營利事業所得稅結算申請書》

11.公司現無任何營業收入,亦無資金可供繼續營運,且名下之資產設備業已處分變現【高雄地方法院109年度司字第38號民事裁定】

12.相對人公司近年申報之銷售額極低【臺北地方法院108年度司字第95號、107年度司字第187號、士林地方法院108年度司字第18號、108年度司字第34號、新北地方法院109年度司字第36號、108年度司字第14號、新竹地方法院106年度司字第8號民事裁定】《證據:國稅局營業稅申報資料》

五、聲請流程

法院經聲請人提出解散相對人公司之聲請後,應:
1.徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見,上述機關通常會派員至相對人公司進行訪查。
2.通知相對人公司對聲請人聲請解散公司之理由提出答辯。


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